南山人壽併購案破局後之觀察

南山人壽併購案破局後的觀察

作者:　彭思遠

智庫論壇/國家政策研究基金會助理研究員

更新日期：2010/09/17 10:25

在金融業間備受矚目的「南山人壽股權轉售讓案」，博智中策經歷數月補件後，經濟部投審會終於在8月31日召開審查會議；然而在金管會認定博智中策並不符合「長期經營」及「增資能力」兩項審核原則，經出席委員討論後，最終投審會駁回此交易案，博智中策併購南山人壽案宣告破局。

　
涉及九部會的金融併購案

　
因南山人壽占我國壽險業比重高，由總資產規模來看，南山人壽至今年第二季，總資產近新台幣1.72兆元，在我國壽險業的市佔率為15.32%；若依淨值來看，至今年第二季南山人壽淨值為1403億元，占壽險業逾1/3，資產規模龐大，為我國重量級的壽險業者。且根據金管會統計，南山人壽有400萬保戶，聘顧3萬7000名業務員，該併購案涉及廣大的保戶與勞工的權益。因此，除金管會要求博智中策提出更透明化的文件，消保會與勞委會亦要求博智中策詳細說明，入主南山人壽後的保戶及勞工保障計劃。也因此拉長併購案的審查期間，直到8月5日，博智中策才依主管機關要求補齊文件，由相關單位開始進行實質審查。

　
南山案審查共有三步驟：去年送到經濟部後，投審會要求博智中策應完整揭露股東資格，補齊相關文件；之後進入第二階段，由國家安全局、行政院金融監督管理委員會、行政院勞工委員會、行政院大陸委員會、中央銀行、行政院經濟建設委員會、行政院消費者保護委員會、行政院公平交易委員會、財政部9個單位組成跨部會審核小組，進行實資審查；最後一階段進入投審會委員會議中，由16個部會正副首長進行共同審議，其涉及9大部會，交易金額、影響保戶及勞工的規模都龐大，堪稱金融圈的世紀大案。

　

南山人壽行情不減反增

　
南山股權不賣中策的消息一出，震驚各界。同時國內外多家金融機都已表達高度興趣。首先，博智中策集團不輕言放棄，雖然和AIG的合約將於10月12日到期，且根據報載，AIG有意提前解約；但博智中策集團並未放棄投資南山人壽，表示會考慮在卅天期限內提出訴願，並對金管會增資及長期經營的質疑，盡力做好回應。

　
其次，於第一次招標敗陣下來的中信金控，再第一時間表示「不排除出更高價」來買南山人壽。另外，國內多家金控也加入戰局，據媒體報導，新光金控、富邦金控、台新金控等，私下都已透過管道尋問相關情宜。國外金融機構亦加入搶親行列，日本的第一生命要和卡達主權基金合作，潤泰集團總裁尹衍樑及黑石、凱雷等私募基金等，也都有意願評估，我國金融業間恐將再掀起一波併購激戰。

　
「出售南山」仍是AIG優先選擇

　
南山人壽的母公司美國AIG，深陷於金融海嘯，2008年接受美國政府救助後，目前多數股權由美國政府所有。金融海嘯後，美國AIG的最大股東美國政府，一直存在很大的政治壓力，國會要求儘快返還危機期間，為救援該公司所用的納稅人資金，美方還款壓力沉重。在我國投審會否決博智中策併購南山人壽案後，對於急於取得資金的美國AIG，極有可能將會再次申請出售南出人壽。

　
但仍有其他選擇，例如近期美國AIG積極出售其亞洲主要壽險公司友邦保險(AIA Group)，但在該公司在與英國保險公司保誠(Prudential PLC)的交易案失敗之後，近期傳聞已向香港交易所遞交了上市申請，改利用公開發行、上市(IPO)籌得資金。

　
美國AIG應該也會考慮讓南山人壽在海外公開發行、上市（IPO）來籌集資金，因為直接在海外股票上市、出售南山人壽股權，將完全不用再經過台灣經濟部冗長的審查程序，和金管會一大串的「投資承諾」。但同時公開發行的成本較高，可籌集的資金將會低於將其出售。據媒體報載，日前已多家企業都對南山人壽表現出高度興趣，及美國AIG龐大的債務與還款壓力來看，出售南出人壽應該仍會是美國AIG優先的選擇。

　

「中資」與「私募」的疑慮

　
筆者觀察，台灣對於博智中策併購南山人壽最大擔憂有二，即博智中策背後「中資」色彩，以及揮之不去的「私募」身分，也因該集團一直未能提出充份的說明，最終遭我國主管機關否決該併購案。

　關於「中資」疑慮，因兩岸政治、歷史、文化等因素糾葛，台灣民眾始終對於大陸資金購買台灣企業資產，是以政治目的做為優先考量的臆測揮之不去，認為「利用經濟達成統一」是中資的最終目標。

　但筆者認為，除了政治目的之外，大陸根深柢固「貪污」的文化，更令人膽顫心驚。年初新聞媒體報載「中國近30年外逃官員4000人人均捲走1億」，雖已經證實，數據乃援引2004年中國商務部研究院的過時報告，數據或許已經失真，但今年來大陸高層對於反貪污的言論有增無來看，大陸貪污情事，近年來改善幅度恐怕有限。

　
ECFA簽署後，兩岸投資與併購之限制必將會逐步鬆綁，開放中資來台已是箭在弦上，我國主管機關在開放之餘，也應防杜中資入台後，將大陸的「貪污」文化帶入台灣，造成企業文化腐敗，更甚引發官商勾結之不當情事。其次，在1997年亞洲金融風暴以來，亞洲國家對私募基金戒慎恐懼，台灣亦是如此。然而私募基金歐美國家早盛行多年，已是金融市場重要的一環。惟私募基金往往只追求最大獲利，通常不會長期持有，以永續經營為目標。在併購企業後，透由公開發行、上市(櫃)集資後，幾年內就會獲利了結。更惡劣的私募基金，更可能利用成立子公司向銀行借款，或與其他企業合併，弱化、掏空該公司。也正是如此，我國主管機關對於私募基金的投資案，一向都採取嚴格的審核標準。

　
不過私募基金靈活的操作手法，有助推昇我國股市活絡。此外，企業私募增資股票，沒有原股東優先認購的問題，也有利於問題企業迅速引進新的經營者，藉以挽救岌岌可危的生存命脈。水能載舟亦能覆舟，ECFA簽署後，台灣金融市場馬上就要面臨國際化的挑戰，未來必將面對更多私募基金的併購案，主管機關一昧的禁止反對，將必造成國際負面的評論，並不是最好的策略，適宜的開放，加強監理並改善產業體質，善用市場機制，才是合宜的解決私募基金的策略

　

與時俱進的監理是健全金融市場的良藥

　
金融海嘯以來，美歐等先進國家對於金融機構的監理疏失，進行深入檢討，積極提出改革方案，因應多元化、國際化的金融市場。歷史經驗正在告訴我們，金融市場日益月新，主管機關的禁止，往往並不是預防金融風暴的最佳策略。「防杜」與「疏通」的權衡下，執政者往往會選擇可以馬上看到成效的「防杜」政策，但不知合宜的「疏通」開放，與時俱進的監理機制，才是長期健全我國金融市場的最佳良藥。

　
關於南山人壽未來發展，不論美國AIG最後決定「再出售」或「公開發行」，主管機關都應該加速審核步伐，久拖未定，只會增加南山人壽的經營、員工及保戶的權益及國際間對於台灣國際化的評價的損失。若一時間未能找到美國AIG與我國主管機關都認可之買家，或許政府可考量由保險安定基金出資買下，穩定南山人壽營運，再擇適當時機，由主管機關主導招標案，尋得以長期經營目標的買家，完成併購案。　

【中央網路報：2010/09/17 】

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Dr. Chao Yuang Shiang (PH.D in management), Assistant professor,Dep.of Finance,Nanhua University,Taiwan.
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